Акционерное соглашение (shareholders' agreement, SHA) — договор между участниками компании о том, как они управляют ею, выходят из неё и решают споры. В ОАЭ у него есть главное ограничение: регистратор и третьи лица видят только учредительные документы (MOA), зарегистрированные в реестре. Поэтому хорошее соглашение в ОАЭ — это не один документ, а пара: SHA для договорённостей между сторонами и MOA, куда перенесено всё, что должно работать против компании и регистратора.
MOA и SHA: кто что видит
Для mainland-компаний это прямо следует из Федерального декрет-закона № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях:
- MOA и каждое изменение составляются на арабском; если текст двуязычный, в ОАЭ действует арабский (ст. 14).
- Незарегистрированное изменение MOA нельзя противопоставить третьим лицам (ст. 15).
- Передача доли совершается в соответствии с MOA и действует против компании и третьих лиц только с момента записи в коммерческом реестре (ст. 79). Компания может отказать во внесении передачи, только если она нарушает MOA или закон.
Отсюда практическое правило:
| Условие | Где должно стоять | Почему |
|---|---|---|
| Ограничения на передачу долей, преимущественное право, drag-along / tag-along | В MOA (и дублируется в SHA) | Регистратор и компания проверяют передачу по MOA |
| Повышенный кворум и большинство для ключевых решений | В MOA | Закон позволяет MOA устанавливать более высокий порог (ст. 96) |
| Порядок финансирования, бизнес-план, распределение ролей | В SHA | Касается только сторон и часто конфиденциально |
| Non-compete и неразглашение для участников | В SHA | Договорное обязательство между сторонами |
| Механизм тупика, опционы на выкуп, формула оценки | В SHA, ключевые элементы — в MOA | Исполнение через реестр требует опоры на MOA |
| Применимое право и форум для споров между участниками | В SHA и согласованно — в MOA | Закон требует, чтобы MOA определял порядок разрешения споров между участниками (ст. 73) |
Если SHA и MOA расходятся, регистратор применит MOA. Нарушивший SHA участник отвечает перед другими по договору, но зарегистрированную запись это автоматически не отменяет. Поэтому в SHA ставят обязательство сторон голосовать за изменения MOA, приводящие его в соответствие с соглашением, и условие о приоритете SHA между сторонами.
Что закон уже даёт по умолчанию в LLC
До того как писать своё, полезно знать, что работает без SHA:
- Преимущественное право при продаже доли не участнику: 30 дней на выкуп по согласованной цене, при споре о цене — эксперт, которого назначает регистрирующий орган; при нескольких желающих — пропорционально долям (ст. 80).
- Решения общего собрания — кворум не менее 50 % капитала и большинство представленных долей, если MOA не требует больше (ст. 96).
- Изменение MOA и капитала — не менее трёх четвертей долей, представленных на собрании; финансовые обязательства участника увеличиваются только с единогласного согласия (ст. 101).
Цифры по умолчанию часто не подходят сделке 50 на 50 или инвестору с 20 %: при кворуме 50 % и простом большинстве участник с 51 % решает почти всё. Защита миноритария — это список «зарезервированных вопросов» с повышенным порогом, записанный в MOA.
Поправки 2025 года: классы долей, drag и tag
Федеральный декрет-закон № 20 от 2025 года изменил закон о компаниях. По официальному разъяснению Министерства экономики и туризма ОАЭ поправки:
- разрешают делить доли в LLC на разные классы — ОАЭ названы одной из первых стран региона, где это доступно не только акционерным обществам;
- вводят положения о drag-along и tag-along: мажоритарии могут обязать миноритариев продать доли вместе с ними, а миноритарии — присоединиться к продаже на тех же условиях;
- регулируют судьбу долей умершего участника: другие участники или сама компания получают право первого выкупа по цене, согласованной с наследниками;
- позволяют переносить регистрацию компании между эмиратами, свободными зонами и финансовыми зонами без ликвидации.
Детали — какие права может давать класс, как классы отражаются в реестре, — по вторичным источникам отданы подзаконным решениям. Поэтому привилегированный класс для инвестора в mainland LLC мы сейчас оформляем только после проверки у конкретного регистратора, принимает ли он такую структуру, а в SHA закладываем запасной договорный механизм на случай, если не принимает.
Типовые положения и на что смотреть
Преимущественное право (ROFR/ROFO). Закон задаёт минимум для LLC; в SHA добавляют порядок уведомления, срок и что происходит с долей, если выкупают частично.
Drag-along. Порог (например, «владельцы 75 % долей»), минимальная цена или метод её определения, одинаковые условия для всех, кто продаёт.
Tag-along. Право миноритария продать свою долю на тех же условиях, если мажоритарий продаёт контроль. Без него покупатель забирает контроль, а миноритарий остаётся с новым незнакомым партнёром.
Тупик (deadlock). Для компаний 50 на 50 обязательно: эскалация на первых лиц, медиация, затем механизм выхода — «русская рулетка» (одна сторона называет цену, другая выбирает, купить или продать), «техасский аукцион», опцион на выкуп по оценке. Без механизма тупика суд не заменит соглашение, и часто единственный выход — ликвидация; об этом — в статье о корпоративных спорах.
Выход и good/bad leaver. Что происходит с долей участника-менеджера, который уходит: цена по рыночной оценке или со скидкой, если ушёл с нарушениями.
Non-compete участников. Ограничение должно быть разумным по территории, сроку и видам деятельности, иначе его сложно исполнить. Для сотрудников — отдельный режим: ст. 10 закона ОАЭ о трудовых отношениях.
Оценка доли. Формула (мультипликатор, чистые активы, независимый оценщик), кто платит оценщику, срок, дисконт за миноритарность — да или нет.
Применимое право и форум
Корпоративные вопросы mainland-компании — передача долей, реестр, собрания — регулируются правом ОАЭ независимо от того, что написано в SHA. Для договорных обязательств сторон выбор шире:
- Суды DIFC рассматривают гражданские и коммерческие споры, если стороны письменно договорились о их юрисдикции до или после спора (ст. 5(A)(2) Закона Дубая № 12 от 2004 в ред. Закона № 16 от 2011). Англоязычный процесс, общее право.
- Арбитраж — конфиденциально; оговорку пишут под действующую конфигурацию центров, подробности — в статье об арбитраже в DIAC.
- Компании в DIFC и ADGM работают по собственному праву: в DIFC зарегистрированный устав связывает компанию и каждого акционера так, как если бы они его подписали (ст. 15 Закона DIFC о компаниях № 5 от 2018). Поэтому там SHA и устав сочетаются по привычной английской модели — см. DIFC и ADGM.
Одна оговорка — один механизм: «суд или арбитраж по выбору истца» рождает спор о самой оговорке. Как согласовать право и форум, разобрано в статье о договорах по праву ОАЭ.
Номинальное участие: только прозрачно
Соглашения «с номиналом», когда в реестре один человек, а владеет другой, — самый рискованный вид SHA. Причины юридические:
- Против компании и третьих лиц участник тот, кто записан в реестре (ст. 79). Побочное соглашение, противоречащее реестру, — слабая позиция в споре.
- Правила о бенефициарах (Решение Кабинета № 109 от 2023) требуют раскрывать конечного владельца — физлицо с 25 % и более долей или голосов либо правом назначать большинство директоров. Номинальный менеджер или член совета обязан сообщить компании о своём статусе в течение 15 дней.
- Для многих видов деятельности mainland-компания может принадлежать иностранцам полностью; доля граждан ОАЭ требуется там, где её устанавливает регистратор или решение о видах деятельности со стратегическим значением (ст. 10). Номинал «на всякий случай» больше не нужен.
Если номинальная конструкция уже есть, задача — перевести её в прозрачную: переоформить доли на реального владельца и обновить реестр бенефициаров. Как это сделать без потерь, разбираем индивидуально.
Частые вопросы
Обязательно ли регистрировать SHA?
Нет, SHA — частный договор и в реестр не подаётся. Именно поэтому всё, что должно работать против регистратора, переносится в MOA.
Можно ли написать SHA по английскому праву для mainland-компании?
Для договорных обязательств сторон — во многих случаях да, особенно в связке с судами DIFC или арбитражем. Но передача долей, реестр и собрания всё равно подчиняются праву ОАЭ и MOA.
Что делать, если MOA — стандартный шаблон регистратора?
Проверить, какие изменения регистратор принимает, и перенести в MOA хотя бы ограничения на передачу долей и зарезервированные вопросы. Остальное — в SHA с обязательством голосовать за приведение MOA в соответствие.
Нужен ли SHA, если нас двое и мы друзья?
Особенно нужен. Тупик 50 на 50 без механизма выхода — одна из самых частых причин ликвидации.
Подготовка SHA и изменений MOA — на странице юридического сопровождения. Первая консультация бесплатно.
Источники
- Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 о коммерческих компаниях (ст. 10, 14, 15, 73, 79, 80, 96, 101), текст на сайте Минэкономики ОАЭ: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376326/Commercial+Companies.pdf/12d14f53-1a3e-47b4-8e70-fac3f672c403 — проверено 24.09.2026
- Минэкономики и туризма ОАЭ — разъяснение Федерального декрет-закона № 20 от 2025: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/0/%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%B7%D9%88%D8%B1+%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%B4%D8%B1%D9%8A%D8%B9%D9%8A+%D9%84%D9%82%D8%A7%D9%86%D9%88%D9%86+%D8%A7%D9%84%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A7%D8%AA+%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%AC%D8%A7%D8%B1%D9%8A%D8%A9+%D9%81%D9%8A+%D8%AF%D9%88%D9%84%D8%A9+%D8%A7%D9%84%D8%A5%D9%85%D8%A7%D8%B1%D8%A7%D8%AA+(1).pdf/bcb75d77-3848-0c8d-01c3-c658a207a63e — проверено 24.09.2026
- Минэкономики ОАЭ о Решении Кабинета № 109/2023 (бенефициары, номинальные члены): https://www.moet.gov.ae/en/-/ministry-of-economy-reviews-cabinet-resolution-on-the-organization-of-real-beneficiary-procedures-and-its-role-in-supporting-the-competitiveness-of-the-business-environment — проверено 24.09.2026
- DIFC Courts — юрисдикция: https://www.difccourts.ae/about/jurisdiction — проверено 24.09.2026
- Закон DIFC о компаниях № 5 от 2018 (ст. 15): https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal-database/difc-laws/companies-law-difc-law-no-5-2018 — проверено 24.09.2026
Это общая рамка, а не консультация. Поправки 2025 года ещё обрастают подзаконными актами, а регистраторы применяют их по-разному. Структуру соглашения подбираем под конкретную компанию и юрисдикцию.
