El pacto de socios (shareholders' agreement, SHA) es un contrato privado entre socios sobre cómo gobiernan la sociedad, cómo se sale de ella y cómo se resuelven los conflictos. En Emiratos tiene un límite claro: la autoridad de registro y los terceros solo ven el Memorandum of Association (MOA) inscrito. Por eso un buen pacto emiratí son dos documentos redactados a la vez: el pacto para lo que queda entre socios y un MOA que recoge todo lo que debe valer frente a la sociedad y el registro.
Por qué manda el registro
Lo dice el Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 de Sociedades Mercantiles:
- El MOA y cada modificación se redactan en árabe; si hay otro idioma, en Emiratos rige el árabe (art. 14).
- Una modificación del MOA no inscrita no es oponible a terceros (art. 15).
- La transmisión de participaciones se hace conforme al MOA y solo surte efecto frente a la sociedad y terceros desde su inscripción en el registro mercantil (art. 79).
- El propio MOA debe fijar cómo se resuelven las controversias entre socios (art. 73).
Si pacto y MOA chocan, el registro aplica el MOA. El socio que incumple el pacto responde ante los demás por contrato, pero eso no deshace por sí solo una inscripción. Solución habitual: el pacto obliga a votar las modificaciones del MOA necesarias para alinearlo y declara que, entre las partes, prevalece el pacto.
Lo que ya dice la ley en una LLC
- Adquisición preferente si un socio vende a un tercero: 30 días para comprar al precio pactado; si se discute el precio, valora un perito designado por la autoridad competente; varios interesados, a prorrata (art. 80).
- Junta: quórum de al menos el 50 % del capital y mayoría de las participaciones presentes, salvo que el MOA exija más (art. 96).
- Modificar el MOA o el capital: al menos tres cuartas partes de las participaciones presentes; las obligaciones económicas de un socio solo se aumentan por unanimidad (art. 101).
Con esas reglas, quien tiene el 51 % decide casi todo. La protección del minoritario es una lista de materias reservadas con mayoría reforzada, y debe estar en el MOA.
La reforma de 2025
El Decreto-ley Federal n.º 20 de 2025 modificó la ley de sociedades. Según la nota oficial del Ministerio de Economía y Turismo:
- permite dividir las participaciones de una LLC en clases distintas;
- incorpora el arrastre (drag-along) y el acompañamiento (tag-along): la mayoría puede obligar a la minoría a vender con ella, y la minoría puede sumarse a la venta en las mismas condiciones;
- regula las participaciones del socio fallecido, con derecho preferente de los demás socios o de la propia sociedad a un precio pactado con los herederos;
- permite trasladar la inscripción entre emiratos y zonas francas sin liquidar la sociedad.
Según fuentes secundarias, el detalle de las clases depende de normas de desarrollo. Por eso, antes de crear una clase preferente para un inversor en mainland, confirmamos con el registro concreto que la admite y dejamos en el pacto un mecanismo contractual alternativo.
Cláusulas clave
- Adquisición preferente y tanteo: la ley fija el mínimo; el pacto añade plazos, notificaciones y qué pasa si se compra solo una parte.
- Arrastre: umbral (por ejemplo, el 75 %), precio mínimo o método de cálculo, mismas condiciones para todos.
- Acompañamiento: que el minoritario no se quede con un socio nuevo que no eligió.
- Bloqueo: en una sociedad al 50 % es imprescindible — escalado, mediación y luego una salida tipo «ruleta rusa» o subasta. Sin mecanismo, el juez no puede inventarlo y la salida suele ser la liquidación; ver conflictos societarios.
- Salida y good / bad leaver: precio de mercado o con descuento según cómo se vaya el socio gestor.
- No competencia de socios: razonable en territorio, duración y actividad. Para empleados rige otro régimen: el artículo 10 de la ley laboral de los EAU.
- Valoración: método, quién nombra y paga al valorador, plazos, descuento por minoría sí o no.
Ley aplicable y foro
Lo societario de una sociedad de mainland —transmisiones, registro, juntas— se rige por el derecho emiratí diga lo que diga el pacto. Para las obligaciones contractuales entre socios hay margen:
- Tribunales del DIFC: conocen de litigios civiles y mercantiles si las partes lo pactan por escrito, antes o después del conflicto (art. 5(A)(2) de la Ley de Dubái n.º 12 de 2004, reformada por la Ley n.º 16 de 2011). Procedimiento en inglés.
- Arbitraje: confidencial; la cláusula debe redactarse para el mapa institucional actual, ver arbitraje DIAC.
- Sociedades en DIFC o ADGM: derecho propio de corte inglés. En DIFC los estatutos inscritos vinculan a la sociedad y a cada accionista como si los hubieran firmado (art. 15 de la Ley de Sociedades n.º 5 de 2018). Más en DIFC y ADGM.
Evite «tribunales o arbitraje a elección del demandante»: garantiza un pleito sobre la propia cláusula.
Testaferros: solo estructuras transparentes
Un pacto en el que figura una persona y es dueña otra es la estructura más arriesgada. Frente a la sociedad y terceros, socio es quien figura inscrito (art. 79). Las normas de titularidad real (Decisión n.º 109 de 2023) exigen identificar a la persona física con el 25 % o más de las participaciones o votos, y el administrador que actúa como nominee debe comunicarlo a la sociedad en 15 días. Además, para muchas actividades una sociedad de mainland puede ser hoy 100 % extranjera. Si ya existe una estructura así, lo correcto es deshacerla: pasar las participaciones al titular real y actualizar el registro.
Preguntas frecuentes
¿Hay que inscribir el pacto de socios?
No, es un contrato privado. Precisamente por eso lo que deba valer ante el registro va al MOA.
¿Puede regirse el pacto por derecho inglés o español?
Para las obligaciones entre socios, a menudo sí, sobre todo junto con los tribunales del DIFC o arbitraje. Las transmisiones y el registro siguen el derecho emiratí y el MOA. Si el pacto tendrá efectos en su país, coordínelo con su asesor allí.
¿Y si el registro nos dio un MOA estándar?
Se comprueba qué modificaciones admite y se trasladan al menos las restricciones a la transmisión y las materias reservadas.
Redactamos el pacto y la modificación del MOA: asesoría jurídica. La primera consulta es gratuita.
Fuentes
- Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 de Sociedades Mercantiles (arts. 14, 15, 73, 79, 80, 96, 101): https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376326/Commercial+Companies.pdf/12d14f53-1a3e-47b4-8e70-fac3f672c403 — comprobado el 24.09.2026
- Ministerio de Economía y Turismo, nota sobre el Decreto-ley Federal n.º 20 de 2025: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/0/%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%B7%D9%88%D8%B1+%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%B4%D8%B1%D9%8A%D8%B9%D9%8A+%D9%84%D9%82%D8%A7%D9%86%D9%88%D9%86+%D8%A7%D9%84%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A7%D8%AA+%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%AC%D8%A7%D8%B1%D9%8A%D8%A9+%D9%81%D9%8A+%D8%AF%D9%88%D9%84%D8%A9+%D8%A7%D9%84%D8%A5%D9%85%D8%A7%D8%B1%D8%A7%D8%AA+(1).pdf/bcb75d77-3848-0c8d-01c3-c658a207a63e — comprobado el 24.09.2026
- Ministerio de Economía sobre la Decisión n.º 109 de 2023: https://www.moet.gov.ae/en/-/ministry-of-economy-reviews-cabinet-resolution-on-the-organization-of-real-beneficiary-procedures-and-its-role-in-supporting-the-competitiveness-of-the-business-environment — comprobado el 24.09.2026
- Tribunales del DIFC, jurisdicción: https://www.difccourts.ae/about/jurisdiction — comprobado el 24.09.2026
- Ley de Sociedades de DIFC n.º 5 de 2018 (art. 15): https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal-database/difc-laws/companies-law-difc-law-no-5-2018 — comprobado el 24.09.2026
Esto es un marco general, no asesoramiento jurídico. La reforma de 2025 todavía se completa con normas de desarrollo y los registros la aplican de forma distinta. Cada pacto se diseña para la sociedad y la jurisdicción concretas.