I patti parasociali (shareholders' agreement, SHA) sono un contratto tra soci su governo della società, uscita e soluzione dei conflitti. Negli Emirati il limite è netto: l'autorità di registrazione e i terzi vedono soltanto il Memorandum of Association (MOA) iscritto. Per questo una joint venture emiratina ben costruita ha due documenti scritti insieme: il patto per ciò che resta tra i soci e un MOA che contiene tutto ciò che deve valere verso la società e il registro.
Perché conta il registro
Lo stabilisce il Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali:
- Il MOA e ogni modifica sono redatti in arabo; se c'è un secondo testo, negli Emirati prevale l'arabo (art. 14).
- Una modifica del MOA non iscritta non è opponibile ai terzi (art. 15).
- La cessione di quote avviene secondo il MOA e produce effetti verso la società e i terzi solo dall'iscrizione nel registro commerciale (art. 79).
- Il MOA deve indicare come si risolvono le controversie tra soci (art. 73).
Se patto e MOA divergono, il registro applica il MOA. Il socio inadempiente risponde verso gli altri sul piano contrattuale, ma ciò non annulla da solo un'iscrizione. La tutela abituale: impegno nel patto a votare le modifiche del MOA necessarie ad allinearlo e clausola di prevalenza del patto tra le parti.
Le regole di default di una LLC
- Prelazione in caso di cessione a terzi: 30 giorni per acquistare al prezzo concordato; in caso di disaccordo, stima di un esperto nominato dall'autorità competente; più soci, pro quota (art. 80).
- Assemblea: quorum di almeno il 50 % del capitale e maggioranza delle quote presenti, salvo soglie più alte nel MOA (art. 96).
- Modifica del MOA o del capitale: almeno tre quarti delle quote presenti; gli obblighi finanziari di un socio aumentano solo all'unanimità (art. 101).
Con queste regole chi ha il 51 % decide quasi tutto. La tutela del socio di minoranza è un elenco di materie riservate a maggioranza qualificata, da inserire nel MOA.
La riforma del 2025
Il Decreto-legge federale n. 20 del 2025 ha modificato la legge sulle società. Secondo la nota ufficiale del Ministero dell'Economia e del Turismo:
- le quote di una LLC possono essere suddivise in classi diverse;
- entrano in legge il drag-along e il tag-along: la maggioranza può obbligare la minoranza a vendere insieme a lei, e la minoranza può aggregarsi alla vendita alle stesse condizioni;
- sono disciplinate le quote del socio defunto, con diritto di prelazione degli altri soci o della società a un prezzo concordato con gli eredi;
- è possibile trasferire l'iscrizione tra emirati e free zone senza liquidare la società.
Secondo fonti secondarie, il dettaglio delle classi è rinviato a provvedimenti attuativi. Perciò, prima di creare una classe privilegiata per un investitore in mainland, verifichiamo con il registro competente che la accetti e prevediamo nel patto un meccanismo contrattuale alternativo.
Clausole da negoziare
| Clausola | Nel patto | Nel MOA |
|---|---|---|
| Limiti al trasferimento, prelazione | Procedura dettagliata | Il vincolo essenziale |
| Drag-along / tag-along | Soglie, prezzo minimo, tempi | Il diritto |
| Materie riservate | Elenco e procedura | Le soglie di voto |
| Stallo (deadlock) | Meccanismo completo | Quanto serve per un trasferimento forzato |
| Non concorrenza e riservatezza dei soci | Sì | No |
| Valutazione della quota | Metodo, perito, tempi | Rinvio se serve al trasferimento |
Stallo. In una società 50/50 è indispensabile: escalation, mediazione, poi un'uscita del tipo «roulette russa» o asta. Senza meccanismo il giudice non può inventarlo e spesso resta solo la liquidazione; vedi controversie societarie.
Non concorrenza. Ragionevole per territorio, durata e attività, altrimenti difficile da far valere. Per i dipendenti vale un regime diverso: l'articolo 10 della legge sul lavoro degli EAU.
Legge applicabile e foro
Le questioni societarie di una società di mainland — cessioni, registro, assemblee — restano soggette al diritto emiratino qualunque cosa dica il patto. Per gli obblighi contrattuali tra soci c'è più margine:
- Tribunali del DIFC: decidono controversie civili e commerciali se le parti lo convengono per iscritto, prima o dopo la lite (art. 5(A)(2) della Legge di Dubai n. 12 del 2004, modificata dalla Legge n. 16 del 2011). Processo in inglese.
- Arbitrato: riservato; la clausola va scritta sull'assetto attuale dei centri, vedi arbitrato DIAC.
- Società nel DIFC o in ADGM: diritto proprio di stampo inglese. Nel DIFC lo statuto iscritto vincola società e ciascun azionista come se l'avessero firmato (art. 15 della Legge sulle società n. 5 del 2018). Vedi DIFC e ADGM.
Prestanome: solo strutture trasparenti
Un patto in cui figura una persona e il proprietario reale è un'altra è la struttura più rischiosa. Verso la società e i terzi è socio chi risulta iscritto (art. 79). Le norme sul titolare effettivo (Decisione n. 109 del 2023) impongono di indicare la persona fisica con almeno il 25 % delle quote o dei voti, e l'amministratore nominee deve dichiarare questa qualità alla società entro 15 giorni. Per molte attività, inoltre, una società di mainland può oggi essere interamente straniera. Se una struttura del genere esiste già, va sciolta: quote al titolare reale e registro aggiornato.
Domande frequenti
I patti parasociali vanno registrati?
No, sono un contratto privato. Proprio per questo ciò che deve valere verso il registro va nel MOA.
Il patto può essere retto dal diritto italiano o inglese?
Per gli obblighi tra soci spesso sì, soprattutto abbinato ai tribunali del DIFC o all'arbitrato. Cessioni e registro seguono il diritto emiratino e il MOA. Se il patto produce effetti in Italia, coordinatevi con il vostro consulente italiano.
Il registro ci ha dato un MOA standard: è un problema?
Si verifica quali modifiche accetta e vi si trasferiscono almeno i limiti al trasferimento e le materie riservate.
Redigiamo patto e modifica del MOA: assistenza legale. La prima consulenza è gratuita.
Fonti
- Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali (artt. 14, 15, 73, 79, 80, 96, 101): https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376326/Commercial+Companies.pdf/12d14f53-1a3e-47b4-8e70-fac3f672c403 — verificato il 24.09.2026
- Ministero dell'Economia e del Turismo, nota sul Decreto-legge federale n. 20 del 2025: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/0/%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%B7%D9%88%D8%B1+%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%B4%D8%B1%D9%8A%D8%B9%D9%8A+%D9%84%D9%82%D8%A7%D9%86%D9%88%D9%86+%D8%A7%D9%84%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A7%D8%AA+%D8%A7%D9%84%D8%AA%D8%AC%D8%A7%D8%B1%D9%8A%D8%A9+%D9%81%D9%8A+%D8%AF%D9%88%D9%84%D8%A9+%D8%A7%D9%84%D8%A5%D9%85%D8%A7%D8%B1%D8%A7%D8%AA+(1).pdf/bcb75d77-3848-0c8d-01c3-c658a207a63e — verificato il 24.09.2026
- Ministero dell'Economia sulla Decisione n. 109 del 2023: https://www.moet.gov.ae/en/-/ministry-of-economy-reviews-cabinet-resolution-on-the-organization-of-real-beneficiary-procedures-and-its-role-in-supporting-the-competitiveness-of-the-business-environment — verificato il 24.09.2026
- Tribunali del DIFC, giurisdizione: https://www.difccourts.ae/about/jurisdiction — verificato il 24.09.2026
- Legge sulle società del DIFC n. 5 del 2018 (art. 15): https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal-database/difc-laws/companies-law-difc-law-no-5-2018 — verificato il 24.09.2026
Questo è un quadro generale, non una consulenza legale. La riforma del 2025 si sta ancora completando con provvedimenti attuativi e i registri la applicano in modo diverso. Ogni patto va costruito sulla società e sulla giurisdizione concrete.