DIFC e ADGM: quando la holding ha bisogno del diritto inglese
L'imprenditore italiano che arriva a DIFC o ADGM di solito ha un investitore straniero alle spalle o un'operazione da chiudere con controparti che vogliono un patto parasociale «che conoscono». Il Dubai International Financial Centre e l'Abu Dhabi Global Market sono giurisdizioni all'interno degli Emirati con un diritto proprio di matrice inglese, tribunali propri in lingua inglese e regolatori finanziari propri. Servono a chi ha bisogno di quel diritto. Costano a tutti gli altri.
Cosa cambia davvero rispetto a una free zone ordinaria
- Patti parasociali e garanzie con drag-along, tag-along, preferenze e pegni che i legali internazionali leggono senza sorprese
- Veicoli nativi: SPV di detenzione, fondazioni per il patrimonio familiare, fondi, trust
- Tribunali propri: DIFC Courts e ADGM Courts decidono in inglese con procedura di common law
- Regolatori propri per i servizi finanziari: gestione patrimoniale, amministrazione di fondi, intermediazione richiedono una licenza separata, con business plan, capitale e personale, in tempi di mesi
- Presenza fisica richiesta con più rigore: l'ufficio e le persone stanno dove sta la licenza
La verifica che conta di più per un italiano: la sostanza
Una holding in DIFC amministrata di fatto da Milano non regge né a Dubai né a Roma. La FTA concede lo 0 % solo a chi svolge l'attività nella zona con personale, locali e spese adeguati; il fisco italiano può considerare residente in Italia una società estera la cui sede dell'amministrazione è in Italia — l'esterovestizione. La prova è la stessa per entrambi: dove si riunisce il consiglio, chi firma, dove lavorano le persone che producono il reddito. Se il progetto non prevede una presenza vera negli Emirati, il centro finanziario è la scelta sbagliata, e lo è ancora di più una zona ordinaria.
Imposte: nessun regime speciale
Ai fini dell'imposta societaria DIFC e ADGM sono free zone come le altre. Lo 0 % spetta solo al Qualifying Free Zone Person sul reddito qualificato; tutto il resto del reddito di un QFZP è tassato al 9 % dal primo dirham, senza la fascia allo 0 % fino ad AED 375.000 riservata al contribuente ordinario. La detenzione di partecipazioni è attività qualificata, quindi una holding pura spesso rientra, a condizione di avere sostanza nel centro, bilancio revisionato e ricavi non qualificati entro il minore tra AED 5 milioni e il 5 % dei ricavi totali. La registrazione presso la FTA tramite EmaraTax è obbligatoria; la sanzione per il ritardo è di AED 10.000.
Sul lato italiano: chi resta residente in Italia dichiara la partecipazione nel quadro RW; per la persona fisica che si trasferisce vale la presunzione di residenza in Italia del D.M. 4 maggio 1999 (art. 2, comma 2-bis, TUIR), con l'onere della prova a suo carico; se la controllante è una società italiana, le regole sulle società estere controllate si verificano prima di costituire. La convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia ed Emirati è in vigore dal 1997.
DIFC o ADGM
Stesso modello, emirati diversi: Dubai e Abu Dhabi, con regolatori, registri e prassi propri. ADGM è scelta più spesso per SPV di detenzione e piattaforme di fondi, DIFC per società finanziarie e professionali operative. È una tendenza. Decidono le cose pratiche: dove sta la squadra, quale regolatore conoscono le controparti, quale registro si adatta ai tempi dell'operazione.
Successione: il registro testamenti del DIFC
Indipendentemente da qualsiasi società, i DIFC Courts tengono un registro dei testamenti per non musulmani. Può registrarsi chi ha almeno 18 anni e beni o figli minorenni negli Emirati; la residenza non è richiesta, la procedura è online in videochiamata con testimoni da qualsiasi Paese, e il Full Will copre beni mobili e immobili in tutti gli emirati. Dal 1° febbraio 2023 il Decreto-Legge Federale n. 41 del 2022 regola la successione senza testamento dei non musulmani — metà al coniuge, metà ai figli in parti uguali, con facoltà di scegliere la legge del proprio Paese — quindi l'avvertimento «altrimenti sharia» è superato. Il motivo pratico resta: i conti restano bloccati fino alla decisione del tribunale. Per un cittadino italiano si aggiunge il coordinamento con il testamento italiano: il Regolamento europeo sulle successioni consente di scegliere la legge della cittadinanza e la legittima non scompare per il fatto di avere beni a Dubai.
Controversie e arbitrato
Il Decreto n. 34 del 2021 ha soppresso il DIFC-LCIA trasferendo casi e clausole al DIAC, che applica il Regolamento DIAC 2022; le clausole esistenti restano valide. I nuovi contratti indicano direttamente il DIAC o i tribunali del centro. Emirati e Italia aderiscono alla Convenzione di New York del 1958: i lodi si eseguono in entrambi i Paesi.
Quanto costa
Tasse di registrazione e annuali più alte delle zone ordinarie, variabili per veicolo e per attività regolamentata o meno; le cifre le confermiamo alla data attuale. Il costo ricorrente vero sono persone e locali, più compliance e reporting al regolatore per le entità vigilate. Il budget si fa su tre anni.
Quando basta una zona ordinaria
Commercio operativo, piccola consulenza, una società per un immobile. Il centro finanziario si giustifica quando conta la qualità del diritto o il veicolo, non il prestigio dell'indirizzo.
Domande frequenti
Un non residente può possedere una società in ADGM?
Sì. La residenza non è condizione per la registrazione, ma conto, gestione e visti richiedono di norma la presenza.
Serve una società in DIFC per registrare un testamento DIFC?
No. Il registro dei testamenti è indipendente dall'avere una società nel centro.
Si può trasferire una società da una zona ordinaria?
A volte, a seconda della zona di origine. Più spesso si costituisce ex novo e si trasferiscono gli attivi.
Questo è un quadro generale, non una consulenza legale. Il diritto emiratino cambia e le procedure differiscono tra emirati e free zone. Ogni situazione viene esaminata separatamente.