DIFC y ADGM: la pregunta correcta es qué quiere proteger
Un inversor o una familia española que mira hacia DIFC o ADGM rara vez lo hace por una sociedad operativa. Lo hace por lo que hay detrás: un patrimonio que quiere ordenar, una participación que quiere blindar frente a socios internacionales, una sucesión que quiere dejar resuelta en dos países a la vez. El Dubai International Financial Centre y el Abu Dhabi Global Market son jurisdicciones dentro de Emiratos con derecho propio de base anglosajona, tribunales propios en inglés y reguladores financieros propios. Para esas tareas ofrecen herramientas que una zona franca ordinaria no tiene. Para una tienda o una consultora, ofrecen solo una factura.
Herramientas que existen aquí y no en una zona ordinaria
- Fundación (foundation): vehículo para agrupar bienes familiares con reglas de gobierno propias, útil cuando hay varias generaciones o varios países
- SPV de tenencia: sociedad instrumental para poseer participaciones o inmuebles, con administración ligera
- Fondos de inversión regulados o exentos, con administrador y depositario reconocidos por contrapartes internacionales
- Trusts y estructuras fiduciarias con la práctica del derecho inglés
- Pactos de socios con derechos de arrastre, acompañamiento y preferencia que funcionan con previsibilidad ante los tribunales del centro
La sucesión: por qué se habla tanto de DIFC
Al margen de cualquier sociedad, los DIFC Courts llevan un registro de testamentos para no musulmanes. Puede inscribirse cualquier no musulmán mayor de 18 años con bienes o hijos menores en Emiratos; no se exige residencia, el trámite es en línea por videollamada con testigos desde cualquier país, y el Full Will cubre bienes muebles e inmuebles en todos los emiratos, con los DIFC Courts emitiendo la declaración de herederos.
Desde el 1 de febrero de 2023 rige para los no musulmanes sin testamento el Decreto-Ley Federal n.º 41 de 2022: mitad para el cónyuge, mitad para los hijos a partes iguales, con la opción de elegir la ley del propio país. El aviso clásico «si no, se aplica la sharía» ha quedado desfasado. El motivo práctico del testamento no: las cuentas bancarias se bloquean hasta que resuelve un tribunal, y un testamento inscrito acorta ese plazo.
Para un ciudadano español hay una segunda capa. El Reglamento europeo de sucesiones permite elegir la ley de la nacionalidad, y la legítima española no desaparece por tener bienes en Dubái. El testamento de DIFC y el testamento español se redactan a la vez y sin contradecirse; dos testamentos que se pisan generan justo el litigio que se quería evitar.
Impuestos: sin trato especial
A efectos del impuesto de sociedades, DIFC y ADGM son zonas francas como cualquier otra. El 0 % solo lo obtiene el Qualifying Free Zone Person sobre sus ingresos cualificados; el resto de lo que gane un QFZP tributa al 9 % desde el primer dirham, sin acceso al tramo del 0 % hasta AED 375 000 del contribuyente ordinario. La tenencia de participaciones es actividad cualificada, así que un holding puro suele cumplir, siempre que tenga sustancia en el centro, cuentas auditadas e ingresos no cualificados dentro del menor de AED 5 millones o el 5 % del total. El registro ante la FTA a través de EmaraTax es obligatorio; la sanción por registro tardío es de AED 10 000.
Para el residente fiscal en España nada de esto sustituye a su propia declaración: la participación en la fundación o el holding se declara en el Modelo 720 cuando el bloque supera EUR 50 000, el convenio de doble imposición entre España y Emiratos está en vigor desde 2007 y Emiratos no figura en la lista española de jurisdicciones no cooperativas. Si la propietaria es una sociedad española, las normas de transparencia fiscal internacional se revisan antes de constituir, no después.
DIFC o ADGM
Mismo modelo jurídico, emiratos distintos: Dubái y Abu Dabi, con reguladores, registros y práctica propios. ADGM se usa más para SPV de tenencia y plataformas de fondos; DIFC, para firmas financieras y profesionales operativas. Es una tendencia, no una norma. Deciden las cuestiones prácticas: dónde estará el equipo, qué regulador conocen las contrapartes y qué registro encaja con el calendario.
Qué cuesta y por qué
Las tasas de registro y anuales son más altas que en una zona ordinaria y dependen del vehículo y de si la actividad está regulada; confirmamos las cifras en la fecha actual. El coste recurrente real son las personas y el local: ambos centros exigen presencia física verdadera, y una entidad regulada añade compliance, auditoría e información al regulador. Presupueste la estructura a tres años, no a la primera factura.
Litigios y arbitraje
El Decreto n.º 34 de 2021 suprimió el DIFC-LCIA y transfirió sus asuntos y cláusulas al DIAC, que aplica las Reglas DIAC 2022; las cláusulas existentes siguen siendo válidas. Los contratos nuevos nombran directamente al DIAC o a los tribunales del centro. Emiratos y España son parte del Convenio de Nueva York de 1958, así que los laudos se ejecutan en ambos países.
Cuándo sobra
Comercio operativo, consultoría pequeña, una sociedad para una vivienda: para eso una zona franca ordinaria o mainland hace lo mismo por menos. El centro financiero se justifica cuando importa la calidad del derecho o el vehículo, no el prestigio de la dirección.
Preguntas frecuentes
¿Puede un no residente ser titular de una fundación en ADGM?
Sí. La residencia no es condición para constituir, aunque la cuenta bancaria y la gestión suelen exigir presencia.
¿Necesito una sociedad en DIFC para inscribir un testamento en DIFC?
No. El registro de testamentos es independiente de tener o no una sociedad en el centro.
¿Se puede trasladar una sociedad desde una zona ordinaria?
A veces, según la zona de origen. Con más frecuencia se constituye de nuevo y se transfieren los activos.
Esto es un marco general, no asesoramiento jurídico. El derecho emiratí cambia y los procedimientos difieren entre emiratos y zonas francas. Cada situación se analiza por separado.