UBO, ESR и прочая обязательная отчётность
Помимо налогов у компании в ОАЭ есть набор регуляторных обязанностей, о которых обычно вспоминают, когда приходит уведомление о штрафе. Они не зависят от того, была ли деятельность: компания без единой операции получает санкции наравне с работающей. Ниже — что это за обязанности, в каком порядке их закрывать и где чаще всего теряют деньги.
Из чего состоит набор
- UBO — сведения о конечных бенефициарных владельцах. Подаются регистратору при регистрации, хранятся в реестре компании и обновляются при каждом изменении структуры
- Корпоративный налог — регистрация в FTA через EmaraTax и ежегодная декларация, даже при нулевом налоге
- НДС — регистрация при облагаемых операциях свыше AED 375 000 за 12 месяцев и декларации по налоговому периоду
- AML/CFT — обязанности по противодействию отмыванию для отдельных категорий: риелторов, торговцев драгметаллами, аудиторов, корпоративных сервис-провайдеров и ряда других
- ESR — режим экономического присутствия. Отчётность по нему отменена: Решением Кабинета № 98 от 2024 года требования сняты для финансовых лет, заканчивающихся после 31 декабря 2022 года (сообщение Минфина ОАЭ от 14 октября 2024). Обязанности за прежние годы сохраняются — включая ответы на запросы регуляторов и уплату уже наложенных FTA штрафов
- Продление лицензии, Establishment Card и иммиграционного файла, продление виз сотрудников
- Аудит там, где он обязателен по правилам зоны, и всегда — для Qualifying Free Zone Person
- Уведомления регистратору об изменениях в составе участников, директоров, адреса и вида деятельности
Что стоит забывчивость
Цифры, которые известны точно: штраф за пропуск регистрации по корпоративному налогу — AED 10 000; за несданную декларацию — AED 500 за каждый месяц первые двенадцать месяцев, далее AED 1 000 в месяц. Санкции по UBO и AML устанавливаются отдельными решениями, и их размеры мы уточняем на актуальную дату. Но деньги — не главное. Накопленные нарушения превращаются в блок при продлении лицензии, при смене структуры и при ликвидации компании: выйти из ситуации становится дороже, чем было в неё войти.
Порядок действий по шагам
- Выписать все обязанности компании в один календарь на год вперёд: продление лицензии, налоговые периоды по корпоративному налогу и НДС, аудит, обновление UBO, продление виз.
- Назначить одного ответственного — своего сотрудника или внешнего провайдера. Обязанность без владельца не исполняется — это правило работает без исключений.
- Сверить реестр бенефициаров с фактической структурой. Расхождение между тем, что подано регистратору, и тем, что видит банк, — типичный повод для вопросов.
- Проверить, попадает ли компания под AML-обязанности по виду деятельности. Если да — регистрация в системе финансовой разведки, внутренние процедуры и ответственный за комплаенс.
- Определить, требуется ли аудит, и заключить договор с аудитором заранее.
- При каждом изменении структуры обновлять сведения сразу, а не «к продлению».
Где чаще всего ошибаются
- Считают, что компания без оборота ничего не должна — а должна регистрацию, декларацию и продление
- Регистрируются по корпоративному налогу и думают, что НДС «прицепился» автоматически. Регистрации раздельные
- Меняют участника или директора и забывают уведомить регистратора и обновить UBO
- Свободная зона заявляет статус QFZP без аудированной отчётности — а она обязательна
- Ждут напоминания от зоны. Напоминания приходят не всегда, а штрафы — всегда
Календарь обязанностей — самая недооценённая мера
Один документ, где выписаны все сроки на год вперёд. Большинство штрафов возникает не из-за нежелания платить, а из-за того, что никто не помнил дату. Календарь стоит вести от налогового периода компании, а не от календарного года: сроки по корпоративному налогу привязаны к финансовому году, и у компании, зарегистрированной в середине года, первый период может отличаться от последующих.
Что понадобится от вас
Лицензия и учредительные документы, актуальная структура владения до физических лиц, регистрационные данные в EmaraTax, сведения о том, что и когда подавалось раньше. По этому пакету составляется календарь и список того, что просрочено и требует урегулирования.
Если компании больше года и календаря не было
Сначала — ревизия, потом — календарь. Запросить у регистратора состояние лицензии и список неисполненных уведомлений. Проверить в EmaraTax, зарегистрирована ли компания по корпоративному налогу и по НДС и какие периоды остались без декларации. Сверить, кто указан бенефициаром в реестре, с реальной структурой. Выяснить, требовался ли аудит за прошлые периоды и был ли он сделан. Только после этого имеет смысл считать штрафы и договариваться об урегулировании: часть просрочек закрывается подачей, часть — уплатой, а часть требует переписки с регулятором, и порядок действий зависит от того, что именно накопилось.
Когда стоит отдать это на аутсорс
Если у компании нет сотрудника в ОАЭ, который отвечает за администрирование, — всегда. Стоимость сопровождения обычно ниже одного штрафа за просроченную декларацию, а главное — ниже стоимости заблокированного продления в тот месяц, когда истекают визы у команды.
Частые вопросы
Что будет, если не подать?
Штрафы, а при повторных нарушениях — проблемы с продлением лицензии и виз. Суммы по конкретным обязанностям уточняем на актуальную дату.
Нужно ли ещё подавать уведомления и отчёты по ESR?
За финансовые годы, заканчивающиеся после 31 декабря 2022 года, — нет, требование отменено. За более ранние годы обязанности и уже наложенные штрафы остаются; если компания старше, проверяем, всё ли закрыто по прошлым периодам.
Нужно ли подавать UBO, если единственный участник — сам бенефициар?
Да. Простая структура не отменяет обязанности подать и поддерживать сведения в актуальном состоянии.
Это общая рамка, а не консультация. Право ОАЭ меняется, а процедуры различаются по эмиратам и свободным зонам. Конкретную ситуацию разбираем отдельно.
