Покупка бизнеса в Дубае: доля в компании или активы, проверка и оформление

Покупка бизнеса в Дубае: доля или активы, проверка и оформление

Купить готовый бизнес в ОАЭ можно двумя способами: купить долю в компании-владельце (share deal) или купить сам бизнес — оборудование, договоры, товарный знак — в свою компанию (asset deal). В первом случае вы получаете компанию целиком, вместе с её долгами, налоговой историей и сотрудниками. Во втором — только то, что прямо перечислено в договоре. От этого выбора зависят объём проверки, порядок оформления и то, какие сюрпризы всплывут через год.

Share deal или asset deal: в чём разница на деле

Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) описывает разницу так: при продаже долей сама компания в сделке не участвует и сохраняет все активы, обязательства, лицензии, сотрудников и связи, а новый владелец получает её со всеми обязательствами, включая существующие налоговые. При продаже активов переходит право на конкретное имущество, а покупатель не принимает обязательств, которые прямо не включены в сделку.

Asset deal безопаснее по наследству, но медленнее: лицензию, аренду, счета и визы придётся собирать заново. Share deal быстрее по бизнесу, но требует настоящей проверки — due diligence.

Due diligence: что проверить до подписания

Проверка строится от вопроса «что я унаследую вместе с компанией». Минимальный список:

1. Лицензия — действует ли, какие виды деятельности разрешены, кто вписан менеджером. Непродлённая лицензия и штрафы регистратора переходят к вам.
2. Учредительные документы (MOA) и все изменения — совпадает ли состав участников в реестре с тем, что говорит продавец; нет ли ограничений на передачу долей и условий о преимущественном праве.
3. Реестр бенефициаров (UBO) — кто указан конечным владельцем. По Решению Кабинета № 109 от 2023 года бенефициар — физлицо, которое владеет или контролирует 25 % и более долей или голосов либо вправе назначать и снимать большинство директоров. Расхождение между реестром и реальностью — вопрос к продавцу до сделки, а не после.
4. Налоги — регистрации в FTA по корпоративному налогу и НДС, поданы ли декларации, нет ли штрафов. Если продавец говорит «компания в свободной зоне, налога ноль», проверьте, заявлен ли статус Qualifying Free Zone Person и соблюдаются ли его условия. У QFZP порога 0 % на первые AED 375 000 нет: неквалифицируемый доход облагается по 9 % с первого дирхама, а при нарушении условий статус теряется с начала текущего периода и на следующие четыре. Подробнее — в статье о корпоративном налоге и QFZP.
5. Налоговые убытки — если вы рассчитываете на накопленные убытки компании, учтите ст. 39 закона о корпоративном налоге: при смене более 50 % владения их перенос зависит от того, продолжает ли компания тот же или сходный бизнес.
6. Сотрудники — трудовые договоры, выплаты через систему защиты зарплаты, накопленные выходные пособия. Как считается end-of-service gratuity, разобрано в статье о выходном пособии; при покупке доли весь накопленный за прошлые годы объём остаётся на компании.
7. Аренда и Ejari — договор аренды офиса, на кого зарегистрирован, срок, условия расторжения. Для mainland без адреса лицензия не продлевается.
8. Долги и договоры — кредиты, поручительства, задолженность поставщикам, условия о смене контроля в ключевых договорах.
9. Судебные дела и запреты — иски к компании и её менеджеру, исполнительные производства.
10. Банковские счета — кто подписант, нет ли блокировок и открытых запросов банка по комплаенсу.

Всё, что всплыло, превращается либо в скидку, либо в заверения продавца с ответственностью за их нарушение, либо в удержание части цены до определённого срока. Проверку без этих механизмов в договоре делают зря.

Как переходит доля в mainland LLC

Порядок для компаний на материке установлен Федеральным декрет-законом № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях:

1. Преимущественное право других участников. Если доля продаётся не участнику, продавец уведомляет остальных через менеджера компании о покупателе и условиях. Каждый участник в течение 30 дней с уведомления менеджера о согласованной цене может выкупить долю сам (ст. 80). Если спорят о цене, долю оценивает эксперт, которого назначает регистрирующий орган по просьбе того, кто хочет выкупить, и за его счёт. Желающих несколько — доля делится пропорционально их долям в капитале. Прошло 30 дней без выкупа — продавец свободен.
2. Официально удостоверенный документ. Передача доли оформляется в соответствии с MOA «официальным удостоверенным документом» (ст. 79) — на практике это нотариальное удостоверение договора и изменений MOA.
3. Изменение MOA. MOA и каждое изменение составляются на арабском; если есть второй язык, в ОАЭ действует арабский текст (ст. 14). Изменение MOA принимается участниками, представляющими не менее трёх четвертей долей на собрании (ст. 101).
4. Регистрация в Департаменте экономики и туризма Дубая (DET) или у регистратора другого эмирата. До внесения в коммерческий реестр передача не действует ни против компании, ни против третьих лиц (ст. 79), а незарегистрированное изменение MOA нельзя противопоставить третьим лицам (ст. 15). Об изменении зарегистрированных сведений компания уведомляет регистратора в течение 15 рабочих дней.

Вывод простой: деньги платятся не за подписанный договор, а за запись в реестре. Схема «оплата — потом разберёмся с регистрацией» — самая частая причина корпоративных споров после сделки.

Свободная зона: правила зоны

Закон о коммерческих компаниях не применяется к компаниям свободных зон, если в правилах зоны есть собственные положения (ст. 5). Поэтому процедура в каждой зоне своя. Пример — DMCC: передача долей возможна только при действующей лицензии и отсутствии санкций на компании; нужны форма передачи и устав с электронной подписью, решение совета, если требуется, данные о новом участнике (паспорт, форма KYC, подтверждение адреса) и NOC третьих лиц там, где они затронуты. Другие зоны требуют свой набор — его запрашиваем у зоны до подписания договора, чтобы условия закрытия сделки совпали с её правилами.

DIFC и ADGM: своё право

В финансовых центрах действует собственное корпоративное право по английской модели. По Закону DIFC о компаниях № 5 от 2018 года компания регистрирует передачу акций при получении письменного документа о передаче, вносит её в реестр акционеров и подаёт уведомление регистратору; отказ в регистрации компания обязана мотивировать в течение 14 дней. В ADGM действуют свои Companies Regulations 2020. Подробнее о том, когда эти юрисдикции оправданы, — в статье DIFC и ADGM.

Налоги сделки: только то, что подтверждено

• НДС. Продажа долей не считается передачей бизнеса как действующего предприятия. Передача бизнеса целиком или его самостоятельной части налогоплательщику для продолжения деятельности — не поставка для целей НДС; обычная продажа активов облагается по 5 %.
• Корпоративный налог продавца-компании. Прибыль от продажи доли может освобождаться по ст. 23 закона (participation exemption): среди условий — владение не менее 5 % не менее 12 месяцев. Выполнены ли все условия в действующей редакции, проверяется до сделки.
• Налоговое прошлое компании при покупке доли остаётся на компании — это прямой вывод FTA.

Никаких «сделка в ОАЭ налогом не облагается» без проверки: для продавца-физлица и для покупателя-нерезидента ответ зависит от их статуса, в том числе в стране налогового резидентства. Для налогового резидента России покупка доли в иностранной компании — событие для уведомлений по российскому праву; состав и сроки уточняем по ситуации.

После сделки: визы, банк, реестры

• Визы. Визу продавца-партнёра аннулируют, покупатель оформляет свою через компанию. Порядок — в статье о резидентской визе.
• Банк. Смена участника — повод для банка заново пройти KYC: новые документы, источник средств, иногда замораживание операций до проверки. Подписантов меняйте в тот же день, что и реестр.
• UBO и FTA. Обновить реестр бенефициаров и данные в EmaraTax.
• Договоры с условием о смене контроля — уведомить контрагентов или получить согласия.

Частые вопросы

Можно ли купить долю в LLC без согласия других участников?

Их согласие как таковое не требуется, но у них есть преимущественное право: 30 дней на выкуп по той же цене. Кроме того, компания вправе не вносить передачу в реестр, если она нарушает MOA или закон (ст. 79), — а без записи в реестре доля к вам не перешла.

Достаточно ли договора купли-продажи доли, подписанного за границей?

Нет. Для mainland нужен официально удостоверенный документ и регистрация в коммерческом реестре; документы из-за рубежа проходят консульскую легализацию и перевод. До записи в реестре вы для компании и третьих лиц не участник.

Что безопаснее для небольшого бизнеса — доля или активы?

Если у компании длинная история, сотрудники и налоговые регистрации — чаще активы или доля с сильными заверениями продавца и удержанием части цены. Если ценность в самой лицензии и договорах — доля. Решение принимается после проверки, а не до.

Нужно ли акционерное соглашение при покупке доли, а не всей компании?

Да, если остаются другие участники. Выход, тупики и оценка доли решаются заранее — об этом статья об акционерном соглашении.

Сопровождение сделки от проверки до регистрации — на странице юридического сопровождения. Первая консультация бесплатно.

Источники

• Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 о коммерческих компаниях (ст. 5, 14, 15, 71, 79, 80, 101), текст на сайте Минэкономики ОАЭ: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376326/Commercial+Companies.pdf/12d14f53-1a3e-47b4-8e70-fac3f672c403 — проверено 24.09.2026
• FTA, VAT Public Clarification VATP015 «Transfer of a Business as a Going Concern»: https://tax.gov.ae/en/content/transfer.of.a.business.as.a.going.concern.aspx — проверено 24.09.2026
• Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 о корпоративном налоге (ст. 23, 39), PDF Минфина ОАЭ: https://mof.gov.ae/wp-content/uploads/2022/12/Federal-Decree-Law-No.-47-of-2022-EN.pdf — проверено 24.09.2026
• Минэкономики ОАЭ о Решении Кабинета № 109/2023 (бенефициары): https://www.moet.gov.ae/en/-/ministry-of-economy-reviews-cabinet-resolution-on-the-organization-of-real-beneficiary-procedures-and-its-role-in-supporting-the-competitiveness-of-the-business-environment — проверено 24.09.2026
• DMCC — Share Transfer Guidelines: https://dmcc.ae/members/support/knowledge-bank/share-transfer-guidelines — проверено 24.09.2026
• Закон DIFC о компаниях № 5 от 2018 (ст. 46): https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal-database/difc-laws/companies-law-difc-law-no-5-2018 — проверено 24.09.2026

Это общая рамка, а не консультация. Процедура передачи долей различается по эмиратам и свободным зонам и меняется; налоговые последствия зависят от статуса сторон. Конкретную сделку разбираем по документам.