Comprare un'azienda a Dubai: quote o asset, verifiche e cessione
Per un imprenditore italiano «rilevare un'attività» a Dubai significa scegliere tra due operazioni molto diverse. Con la cessione di quote (share deal) si compra la società che gestisce l'attività e se ne eredita tutto: licenza, dipendenti, contratti, ma anche debiti e storia fiscale. Con la cessione di asset (asset deal) la vostra società acquista beni, contratti e marchio, e si assume solo ciò che il contratto elenca. La scelta determina quanto va verificato, come si registra il passaggio e quali sorprese possono emergere un anno dopo.
Cosa si eredita: la sintesi dell'autorità fiscale
La Federal Tax Authority (FTA) lo spiega nel suo chiarimento pubblico sui trasferimenti d'azienda: nella vendita di quote la società non è parte dell'operazione, conserva tutti i suoi beni, debiti, licenze, dipendenti e rapporti, e il nuovo proprietario la rileva con tutte le passività, compresi gli obblighi fiscali esistenti. Nella vendita di asset passa la proprietà di beni specifici e l'acquirente non si accolla passività non espressamente incluse.
| Cessione di quote | Cessione di asset | |
|---|---|---|
| Operatività | Immediata: licenza, visti, conto restano | Servono licenza, locazione, conto e visti propri |
| Debiti e imposte pregresse | Restano nella società, ora vostra | Di regola restano al venditore |
| Dipendenti | Stesso datore di lavoro, diritti maturati inclusi | Nuovi rapporti con la vostra società |
| IVA | Non è trasferimento d'azienda in funzionamento | Il trasferimento dell'intera azienda o di un ramo autonomo a un soggetto passivo che la prosegue non è cessione ai fini IVA (art. 7(2) della legge IVA); la semplice vendita di beni è imponibile |
Due diligence: la lista minima
- Licenza commerciale: valida, attività autorizzate, manager registrato.
- Memorandum of Association (MOA): soci risultanti dal registro, limiti al trasferimento, prelazione.
- Registro dei titolari effettivi (UBO): secondo la Decisione del Consiglio dei Ministri n. 109 del 2023 è titolare effettivo la persona fisica che possiede o controlla almeno il 25 % delle quote o dei voti, o che può nominare e revocare la maggioranza degli amministratori.
- Imposte: registrazioni FTA per imposta societaria e IVA, dichiarazioni presentate, sanzioni. Se la società è in free zone e vi promettono «zero tasse», verificate lo status di Qualifying Free Zone Person: per una QFZP non esiste la fascia allo 0 % fino a AED 375 000 e il reddito non qualificante è tassato al 9 % dal primo dirham. Approfondimento: QFZP.
- Perdite fiscali: l'art. 39 della legge sull'imposta societaria ne limita il riporto dopo un cambio di oltre il 50 % della proprietà; conta se la società prosegue la stessa attività o una simile.
- Dipendenti: contratti, stipendi via WPS e indennità di fine servizio maturata, che nello share deal resta interamente a carico della società — vedi indennità di fine servizio.
- Locazione ed Ejari, debiti e contratti chiave (clausole di cambio di controllo), contenziosi, conti bancari (firmatari, blocchi).
Ogni criticità deve tradursi in prezzo, garanzie del venditore con obbligo di indennizzo o trattenuta di parte del prezzo. Altrimenti la due diligence resta una lettura costosa.
Cessione di quote in una LLC di mainland
La disciplina è nel Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali:
- Prelazione degli altri soci (art. 80). Se la quota va a un terzo, il socio comunica agli altri, tramite il manager, acquirente e condizioni. Ogni socio ha 30 giorni dalla notifica del prezzo concordato per comprare al suo posto. In caso di disaccordo sul prezzo, stima un esperto nominato dall'autorità competente, a spese di chi esercita la prelazione. Più soci interessati: ripartizione pro quota.
- Atto ufficiale autenticato (art. 79), in conformità al MOA: in pratica, autentica notarile della cessione e della modifica del MOA.
- Modifica del MOA, redatto in arabo; con un secondo testo, negli Emirati prevale l'arabo (art. 14). Serve il voto di soci che rappresentino almeno tre quarti delle quote presenti in assemblea (art. 101).
- Registrazione presso il Department of Economy and Tourism di Dubai (DET) o l'autorità dell'emirato. Fino all'iscrizione nel registro commerciale la cessione non è opponibile né alla società né ai terzi (art. 79).
Regola pratica: si paga contro l'iscrizione, non contro la firma.
Free zone, DIFC e ADGM
La legge sulle società non si applica alle società di free zone quando la normativa della zona dispone diversamente (art. 5): ogni zona ha la sua procedura. In DMCC, ad esempio, il trasferimento è possibile solo con licenza attiva e senza sanzioni sul conto della società, con modulo di cessione e statuto firmati elettronicamente, KYC del nuovo socio e NOC di terzi ove necessari.
Nel DIFC vale la sua Legge sulle società n. 5 del 2018: la società registra il trasferimento su atto scritto di cessione, aggiorna il libro soci e notifica il registro; se rifiuta, deve motivare entro 14 giorni. ADGM ha le proprie Companies Regulations 2020. Quando convengono: DIFC e ADGM.
Fiscalità dell'operazione
- IVA: la cessione di quote non è trasferimento d'azienda in funzionamento; la normale vendita di beni sconta il 5 %.
- Venditore società negli Emirati: la plusvalenza può essere esente in base all'art. 23 (participation exemption) se ne ricorrono le condizioni, tra cui una partecipazione di almeno il 5 % detenuta per almeno 12 mesi.
- Lato italiano: come verranno tassati acquisto e dividendi dipende dalla vostra residenza fiscale, e per chi si trasferisce negli Emirati va considerata anche la presunzione di residenza legata al DM 4 maggio 1999. Da concordare con il vostro commercialista in Italia prima della firma.
Dopo il closing
Cancellare il visto del socio uscente e ottenere il proprio (visto di residenza); rifare il KYC con la banca e cambiare i firmatari lo stesso giorno del registro; aggiornare UBO ed EmaraTax; avvisare le controparti con clausole di cambio di controllo.
Domande frequenti
Serve il consenso degli altri soci?
Non in quanto tale, ma hanno 30 giorni di prelazione se la quota va a un terzo. Senza iscrizione nel registro non siete soci né per la società né per i terzi.
Posso firmare il contratto in Italia?
Il contratto commerciale sì. Ma in mainland servono l'atto ufficiale autenticato e l'iscrizione; i documenti esteri richiedono legalizzazione consolare e traduzione in arabo, perché gli Emirati non applicano l'apostille.
Quote o asset per una piccola attività?
Con una storia lunga e dipendenti, spesso asset, oppure quote con garanzie forti e trattenuta. Si decide dopo le verifiche.
Se restano altri soci, fissate subito uscita e stallo: patti parasociali negli Emirati. Seguiamo l'operazione dalla due diligence all'iscrizione: assistenza legale. La prima consulenza è gratuita.
Fonti
- Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali (artt. 5, 14, 79, 80, 101), testo sul sito del Ministero dell'Economia: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376326/Commercial+Companies.pdf/12d14f53-1a3e-47b4-8e70-fac3f672c403 — verificato il 24.09.2026
- FTA, chiarimento pubblico VATP015 sul trasferimento d'azienda: https://tax.gov.ae/en/content/transfer.of.a.business.as.a.going.concern.aspx — verificato il 24.09.2026
- Decreto-legge federale n. 47 del 2022 sull'imposta societaria (artt. 23 e 39): https://mof.gov.ae/wp-content/uploads/2022/12/Federal-Decree-Law-No.-47-of-2022-EN.pdf — verificato il 24.09.2026
- Ministero dell'Economia sulla Decisione n. 109 del 2023 (titolari effettivi): https://www.moet.gov.ae/en/-/ministry-of-economy-reviews-cabinet-resolution-on-the-organization-of-real-beneficiary-procedures-and-its-role-in-supporting-the-competitiveness-of-the-business-environment — verificato il 24.09.2026
- DMCC, Share Transfer Guidelines: https://dmcc.ae/members/support/knowledge-bank/share-transfer-guidelines — verificato il 24.09.2026
- Legge sulle società del DIFC n. 5 del 2018 (art. 46): https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal-database/difc-laws/companies-law-difc-law-no-5-2018 — verificato il 24.09.2026
Questo è un quadro generale, non una consulenza legale. La procedura di cessione varia tra emirati e free zone, e la fiscalità dipende dalla posizione di ciascuna parte. Ogni operazione viene esaminata sui documenti.