Comprar empresa en Dubái: participaciones o activos, due diligence y traspaso

Comprar una empresa en Dubái: participaciones o activos, revisión y traspaso

Quien viene de España o de Latinoamérica suele hablar de «comprar un traspaso» y piensa en el local, la clientela y la licencia. En Emiratos conviene separar dos operaciones distintas. Si compra las participaciones de la sociedad (share deal), se queda con la empresa entera: licencia, empleados, contratos y también sus deudas e historial fiscal. Si su propia sociedad compra los activos del negocio (asset deal), solo recibe lo que el contrato enumera. Elegir bien entre ambas decide cuánto hay que revisar y qué sorpresas aparecen después.

Qué hereda en cada caso

La Autoridad Federal Tributaria (FTA) lo resume en su aclaración pública sobre transmisión de negocios: en una venta de participaciones la sociedad no interviene, conserva todos sus activos, pasivos, licencias, empleados y relaciones, y el nuevo dueño la recibe con todas sus obligaciones, incluidas las fiscales existentes. En una venta de activos se transmite la titularidad de bienes concretos y el comprador no asume pasivos que no estén expresamente incluidos.

Due diligence: lo mínimo antes de firmar

1. Licencia comercial: vigente, actividades autorizadas, gerente inscrito.
2. Memorandum of Association (MOA): quiénes figuran como socios, restricciones a la transmisión, derechos de adquisición preferente.
3. Registro de titulares reales (UBO): según la Decisión del Consejo de Ministros n.º 109 de 2023, titular real es la persona física que posee o controla el 25 % o más de las participaciones o de los votos, o puede nombrar y cesar a la mayoría de los administradores.
4. Impuestos: altas en la FTA para impuesto de sociedades e IVA, declaraciones presentadas, sanciones. Si le dicen «zona franca, cero impuestos», compruebe si la sociedad tiene el estatus de Qualifying Free Zone Person y cumple sus condiciones: una QFZP no tiene el tramo al 0 % hasta AED 375 000, y su renta no cualificada tributa al 9 % desde el primer dírham. Más en nuestro artículo sobre QFZP.
5. Pérdidas fiscales: el artículo 39 de la ley del impuesto de sociedades limita su compensación tras un cambio de más del 50 % en la propiedad; la clave es si la sociedad sigue con el mismo negocio o uno similar.
6. Plantilla: contratos, pagos de nómina y la gratificación de fin de servicio acumulada, que en la compra de participaciones queda íntegra en la sociedad. Cómo se calcula: gratificación de fin de servicio.
7. Alquiler y Ejari, deudas y contratos clave (cláusulas de cambio de control), pleitos y cuentas bancarias (firmantes, bloqueos).

Lo que aparezca se traduce en precio, en garantías del vendedor con indemnización o en una retención de parte del precio. Sin eso, la revisión sirve de poco.

El traspaso de participaciones en una LLC de mainland

Lo regula el Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 de Sociedades Mercantiles:

1. Derecho de adquisición preferente (art. 80). Si vende a un tercero, el socio comunica a los demás, a través del gerente, quién compra y en qué condiciones. Cada socio tiene 30 días desde la notificación del precio pactado para comprar él. Si discuten el precio, lo fija un perito designado por la autoridad competente a costa de quien ejerce el derecho. Si hay varios interesados, se reparten a prorrata.
2. Documento oficial autenticado (art. 79), conforme al MOA; en la práctica, notarización del traspaso y de la modificación del MOA.
3. Modificación del MOA, redactado en árabe; si hay otro idioma, en Emiratos rige el texto árabe (art. 14). Requiere socios que representen al menos tres cuartas partes de las participaciones presentes en la junta (art. 101).
4. Inscripción ante el Departamento de Economía y Turismo de Dubái (DET) o la autoridad del emirato. Hasta la inscripción en el registro mercantil, el traspaso no produce efectos frente a la sociedad ni frente a terceros (art. 79).

Moraleja: se paga contra inscripción, no contra firma.

Zona franca, DIFC y ADGM

La ley de sociedades no se aplica a las sociedades de zona franca cuando la normativa de la zona prevé lo contrario (art. 5), así que cada zona tiene su procedimiento. En DMCC, por ejemplo, solo se tramita con licencia activa y sin sanciones en la cuenta de la sociedad, con formulario de transmisión y estatutos firmados electrónicamente, datos KYC del nuevo socio y NOC de terceros cuando proceda.

En DIFC rige su propia Ley de Sociedades n.º 5 de 2018: la sociedad inscribe la transmisión al recibir un documento escrito de transmisión, notifica al registrador y, si se niega, debe explicar los motivos en 14 días. ADGM tiene sus Companies Regulations 2020. Cuándo compensan estas jurisdicciones: DIFC y ADGM.

Impuestos de la operación

• IVA: la venta de participaciones no es transmisión de negocio en funcionamiento; la venta ordinaria de activos tributa al 5 %.
• Vendedor persona jurídica en Emiratos: la plusvalía puede quedar exenta por el artículo 23 (participation exemption) si se cumplen sus condiciones, entre ellas una participación de al menos el 5 % durante al menos 12 meses.
• Su lado: cómo tributa la compra y los futuros dividendos en España o en su país depende de su residencia fiscal. Coordínelo con su asesor allí antes de firmar.

Después del cierre

Cancelar el visado del socio saliente y tramitar el suyo (visado de residencia); pasar de nuevo el KYC del banco y cambiar firmantes el mismo día; actualizar el registro UBO y EmaraTax; avisar a los contratistas con cláusula de cambio de control.

Preguntas frecuentes

¿Necesito el consentimiento de los demás socios para comprar?

No como tal, pero tienen 30 días de adquisición preferente si el vendedor transmite a un tercero. Sin inscripción en el registro, usted no es socio frente a la sociedad ni frente a terceros.

¿Puedo firmar la compraventa en España?

El contrato comercial, sí. Pero en mainland hace falta documento oficial autenticado e inscripción, y los documentos extranjeros necesitan legalización consular y traducción al árabe: Emiratos no aplica la apostilla.

¿Participaciones o activos para un restaurante pequeño?

Con historial largo y plantilla, a menudo activos, o participaciones con garantías sólidas y retención de precio. Se decide tras la revisión.

Si se queda con socios, pacte ya la salida y los bloqueos: pacto de socios en Emiratos. Acompañamos la operación desde la revisión hasta la inscripción: asesoría jurídica. La primera consulta es gratuita.

Fuentes

• Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 de Sociedades Mercantiles (arts. 5, 14, 79, 80, 101), texto en la web del Ministerio de Economía: https://www.moet.gov.ae/documents/20121/376326/Commercial+Companies.pdf/12d14f53-1a3e-47b4-8e70-fac3f672c403 — comprobado el 24.09.2026
• FTA, aclaración pública VATP015 sobre transmisión de negocio en funcionamiento: https://tax.gov.ae/en/content/transfer.of.a.business.as.a.going.concern.aspx — comprobado el 24.09.2026
• Decreto-ley Federal n.º 47 de 2022 del impuesto de sociedades (arts. 23 y 39): https://mof.gov.ae/wp-content/uploads/2022/12/Federal-Decree-Law-No.-47-of-2022-EN.pdf — comprobado el 24.09.2026
• Ministerio de Economía sobre la Decisión n.º 109 de 2023 (titulares reales): https://www.moet.gov.ae/en/-/ministry-of-economy-reviews-cabinet-resolution-on-the-organization-of-real-beneficiary-procedures-and-its-role-in-supporting-the-competitiveness-of-the-business-environment — comprobado el 24.09.2026
• DMCC, Share Transfer Guidelines: https://dmcc.ae/members/support/knowledge-bank/share-transfer-guidelines — comprobado el 24.09.2026
• Ley de Sociedades de DIFC n.º 5 de 2018 (art. 46): https://www.difc.com/business/laws-and-regulations/legal-database/difc-laws/companies-law-difc-law-no-5-2018 — comprobado el 24.09.2026

Esto es un marco general, no asesoramiento jurídico. El procedimiento de traspaso varía según el emirato y la zona franca, y la fiscalidad depende de la situación de cada parte. Cada operación se analiza con sus documentos.