Arbitrage à Dubaï : DIAC, clause d’arbitrage et exécution des sentences

Arbitrage à Dubaï : choisir la bonne clause et faire exécuter la sentence

La clause d’arbitrage arrive souvent en fin de négociation, quand tout le monde est fatigué : « tout litige sera tranché par arbitrage à Dubaï » ou « selon le règlement de la CCI ». Elle se signe en une minute et décide, des années plus tard, si une réclamation vaut la peine d’être engagée. Avant de choisir une institution, posez-vous une seule question : où se trouve l’argent de l’autre partie ? C’est là que la sentence devra être exécutée.

Cadre général, pas une consultation juridique. Les règlements d’arbitrage et la jurisprudence évoluent, et chaque clause s’analyse mot à mot, au cas par cas.

Le centre d’arbitrage de Dubaï aujourd’hui : le DIAC

Si vous cherchez « le centre d’arbitrage de Dubaï », il n’y en a plus qu’un pour l’essentiel : le Dubai International Arbitration Centre (DIAC), dont le siège est à Dubaï, avec une antenne au DIFC.

Le décret de Dubaï n° 34 de 2021, en vigueur depuis le 20 septembre 2021, a supprimé deux institutions : le DIFC-LCIA et l’EMAC (Emirates Maritime Arbitration Centre), et transféré leurs affaires au DIAC. Les conséquences pratiques :

• les conventions d’arbitrage visant ces centres, conclues avant le décret, restent valables ; le DIAC s’y substitue, sauf accord contraire des parties ;
• les tribunaux arbitraux déjà constitués ont poursuivi leur mission sans interruption, sous la supervision du DIAC ;
• selon l’accord entre le DIAC et la LCIA, les affaires DIFC-LCIA introduites et enregistrées jusqu’au 20 mars 2022 inclus sont administrées par la LCIA depuis Londres, selon le règlement DIFC-LCIA en vigueur à leur date d’introduction ;
• les affaires introduites à partir du 21 mars 2022 sont enregistrées et administrées par le DIAC, selon son propre règlement.

Votre contrat mentionne encore le DIFC-LCIA ?

Aux EAU, la clause reste valable. Hors des EAU, en revanche, elle a déjà été contestée. Dans l’affaire Baker Hughes Saudi Arabia c. Dynamic Industries, un tribunal fédéral de Louisiane avait refusé en 2023 de renvoyer les parties à l’arbitrage, jugeant le forum DIFC-LCIA indisponible. La cour d’appel fédérale du 5e circuit a annulé cette décision le 27 janvier 2025 et renvoyé l’affaire pour examiner si le règlement DIFC-LCIA pouvait être appliqué par un autre forum disponible, LCIA, DIAC ou autre, en relevant que le DIAC est « fonctionnellement identique » à son prédécesseur.

Conclusion pratique : l’issue hors des EAU dépend de la rédaction de la clause et du juge du pays concerné. Pour un contrat en cours, le plus sûr est de remplacer la clause par avenant, avant qu’un litige n’apparaisse, par une référence à une institution existante.

Siège, lieu des audiences, institution : trois choses différentes

• Le siège est le « domicile juridique » de l’arbitrage : ses tribunaux contrôlent la procédure et connaissent des recours en annulation. Un siège « Dubaï » renvoie en principe aux tribunaux de Dubaï « onshore » ; un siège au DIFC renvoie aux tribunaux du DIFC, de tradition de common law. Ce n’est pas le même juge : choisissez l’un ou l’autre délibérément.
• Le lieu des audiences peut différer du siège, et c’est fréquent.
• L’institution (DIAC, CCI, LCIA, SIAC…) administre l’affaire selon son règlement. Elle influe sur les frais, le calendrier et la qualité de la gestion, pas sur le cadre juridique du siège.

Une clause qui mélange les trois (« arbitrage CCI à Dubaï selon le règlement DIFC-LCIA ») produit un litige sur la clause avant le litige sur le fond.

Exécution : une sentence rendue à Paris vaut-elle à Dubaï ?

Les EAU ont adhéré en 2006 à la Convention de New York de 1958 pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères. La plupart des pays commerçants en sont parties ; pour le pays où se trouvent les actifs de votre débiteur, cela se vérifie en premier. C’est la base qui permet d’exécuter aux EAU une sentence rendue à Paris, Genève ou Londres, et en Europe une sentence rendue à Dubaï. Les motifs de refus prévus par la Convention sont limités et surtout procéduraux : notification irrégulière, convention invalide, sentence hors du champ de la clause, ordre public.

En pratique, une sentence arbitrale circule beaucoup mieux qu’un jugement étatique : la reconnaissance d’un jugement étranger est un projet distinct, avec ses propres délais et exigences. Face à un cocontractant émirien dont les actifs sont aux EAU, c’est l’argument principal en faveur de l’arbitrage.

Pour produire la sentence et les pièces étrangères devant les tribunaux « onshore », prévoyez la légalisation consulaire (les EAU n’appliquent pas l’apostille) et une traduction en arabe par un traducteur agréé par le ministère de la Justice des EAU. Voir notre service de légalisation de documents.

Rédiger une clause qui tient

1. Nommez l’institution exactement comme dans son règlement, en partant de sa clause type.
2. Indiquez expressément le siège ; le lieu des audiences seulement s’il doit différer.
3. Fixez la langue, le nombre d’arbitres et la loi applicable au contrat.
4. Un seul mécanisme : « arbitrage ou tribunal au choix du demandeur », ou une clause attributive de juridiction ailleurs dans le contrat, sont les deux erreurs les plus fréquentes.
5. Dans un contrat bilingue, précisez quelle version prévaut.
6. Vérifiez que le signataire a le pouvoir d’engager la société à l’arbitrage : c’est contesté plus souvent que la clause elle-même.

Arbitrage ou tribunal : quand l’arbitrage n’est pas le bon outil

• Le débiteur n’a d’actifs dans aucun pays où la sentence pourrait être exécutée.
• Le montant est faible au regard du coût d’un arbitrage institutionnel. Pour une créance certaine et écrite, la procédure d’ordre de paiement devant les tribunaux peut être plus rapide ; mais si le débiteur invoque la clause d’arbitrage, les tribunaux de Dubaï ont déjà annulé de tels ordres. Voir le recouvrement de créance à Dubaï.
• La clause est défectueuse et l’autre partie contestera la compétence à chaque étape.

Le litige a commencé : les premiers gestes

Relisez la clause mot à mot. Vérifiez que l’institution existe toujours et quel règlement s’applique. Conservez les preuves telles quelles : contrat, annexes, correspondance, paiements, bons de livraison. Ne reconnaissez aucune partie de la dette par écrit sans conseil. Et pensez tôt aux mesures conservatoires : une saisie avant la sentence n’est utile que tant que les actifs sont là. Les délais des règlements d’arbitrage (réponse à la demande, désignation d’un arbitre) sont courts ; la prescription de la créance dépend de la loi du contrat et se vérifie à la date.

« Airbnb arbitrage », « rental arbitrage » : autre chose

Beaucoup de recherches sur « arbitrage Dubaï » concernent en fait la sous-location : louer un appartement pour le relouer en courte durée. Cela n’a rien à voir avec l’arbitrage juridique, mais le droit s’y applique aussi. À Dubaï, la sous-location sans accord écrit du propriétaire est un motif d’expulsion en cours de bail, et une loi de 2026 sur le logement partagé interdit aux locataires de louer des parties du bien. Lisez votre bail avant de vous lancer, et voir le rendement locatif à Dubaï.

Nous rédigeons et renégocions les clauses et représentons nos clients dans le cadre de notre service d’arbitrage international.

Sources :

• Décret de Dubaï n° 34 de 2021 : https://dlp.dubai.gov.ae/Legislation%20Reference/2021/Decree%20No.%20(34)%20of%202021.html
• LCIA, point sur le DIFC-LCIA : https://www.lcia.org/News/update-difc-lcia.aspx
• Cour d’appel du 5e circuit, Baker Hughes Saudi Arabia c. Dynamic Industries, n° 23-30827 : https://www.ca5.uscourts.gov/opinions/pub/23/23-30827-CV0.pdf

Questions fréquentes

Une sentence rendue à Paris est-elle exécutable contre une société de Dubaï ?

En principe oui, sur le fondement de la Convention de New York, sous réserve des motifs de refus limités qu’elle prévoit et de la procédure de reconnaissance devant les tribunaux des EAU.

Faut-il écrire « Dubaï » ou « DIFC » comme siège ?

Ce sont deux sièges différents, avec des juges de contrôle différents. « Dubaï » seul est en général compris comme Dubaï « onshore ». Choisissez en connaissance de cause.

Qui administre mon ancienne affaire DIFC-LCIA ?

Si elle a été introduite et enregistrée jusqu’au 20 mars 2022 inclus, la LCIA à Londres. Si elle est introduite depuis le 21 mars 2022, le DIAC.

Peut-on choisir la CCI avec un siège à Dubaï ?

Oui, l’institution et le siège se choisissent séparément. La combinaison doit être rédigée avec soin pour que tout le monde sache quel juge contrôle la procédure.